抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑饰）和谭参谋（谭增卫饰），并配备报务员白洁芬（宫主饰）随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟，各种违纪现象层出不穷，经肃纪整治稍有起色。大敌当前，国军主力撤退，命令新三团留守抵抗，后果可想而知。敌强我弱，方向公急电上峰求援，上峰找借口...

市长李高成（王庆祥饰）从中央党校结业回来，准备担任市委主要领导工作，但他做梦也没想到迎接他的将是上千名纺织工人市府大请愿。六年前，他曾是中阳纺织厂的厂长，如今的中阳在改革大潮中濒临破产倒闭。他通过深入调查走访得知，中阳集团现任领导班子存在严重腐败问题，而自己的妻子（左羚饰）和弟弟也卷入其中。为堵住他的嘴，在家务农的弟弟成了娱乐城的老总，这一切都是中阳现领导班子的精心策划。更令他震惊的是这一切关系网...

王琦瑶（郑秀文饰）与同学蒋丽莉（苏岩饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦...

韦文德（苏有朋饰）是一名音乐家，某日，他演奏了老电影《刘三姐》中的插曲，被导师听到，导师告诉韦文德，尽管他的技艺已经炉火纯青，所弹奏了曲子却缺少最重要的东西——灵魂。为了寻找灵魂，韦文德决定回到故乡......

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