抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑饰）和谭参谋（谭增卫饰），并配备报务员白洁芬（宫主饰）随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟，各种违纪现象层出不穷，经肃纪整治稍有起色。大敌当前，国军主力撤退，命令新三团留守抵抗，后果可想而知。敌强我弱，方向公急电上峰求援，上峰找借口...

1926年秋，北伐战争节节胜利，赣西煤矿一片欢乐。工会负责人易猛子见到了北伐荣归的战友陈振云，格外高兴。被迫解散的工人俱乐部又恢复了，血债累累的封建把头王连奎被抓住了。赣西煤矿工人以为从此可以扬眉吐气，稳坐天下了。但严酷的斗争现实，逐渐使他们的理想破灭了。县长许家武满口说着革命的词藻，实际上是一个翻手为云覆手为雨的国民党党棍。易猛子和广大工农民众与许家武之间的矛盾日益尖锐。   ...