农村孩子小三子（葛佐治饰）和同村的女孩小翠（陈娟娟饰）因灾荒兵祸，他们的爸爸都被拉夫，杳无音信。小三子的祖母饿死了，他无家可归，流浪到了上海。他做过乞丐，替算命先生引过路，帮黄包车夫推车过桥。不久，小三子认识了一大群流浪的小朋友，又遇到因母死成了孤儿流浪到上海的小翠。后来，小三子因偶然的机会做了富翁沈慈航（沈百宁饰）的嗣子，老仆人（郑君里饰）同情他的遭遇，待他很好，而他仍然想念那些流浪的小朋友，常...

韦明（阮玲玉饰）是一名音乐教师，平日里，她喜欢作曲和写小说。王博士是韦明的同时，尽管已经结婚，但他经常对漂亮的韦明动手动脚很不尊重，这让韦明感到恶心和唾弃。某日，韦明遇见了出版公司的余海涛，他的绅士......