第二次世界大战期间，中国河北挂甲台村的农民马大三（姜文饰）在日本人的统治下过着平静的生活。一个晚上，游击队绑架了日军陆军士兵花屋小三郎（香川照之饰）和翻译董汉臣，把他们捆绑塞入麻袋放在马大三家里，并吩咐马好好看管，几天后的大年三十来带人。马大三和村民战战兢兢地看守两人，花屋小三郎和董汉臣数次发出求救信号，皆被村民化解。半年过去了，村民们担心事情暴露，却又不敢把花屋等放了。马大三最终被董汉臣说动，把...

故事发生在解放前的上海。战云密布，日特猖獗。日本女谍松本川子（王茜饰）唆使流氓头子沙昆（陈国典饰）破坏学运，小学教员林若兰（赵雪芹饰）与警官龙二（胡军饰）帮学生击溃流氓。若兰之父林德（丛智军饰）因与沙昆抗衡惨遭不测，其母也被人杀死。若兰以身相许求段笑容（张沂饰）报仇，段诱捕沙昆，但又被松本川子带人救走。段笑容在与黑龙会博杀中丧命，林若兰出任上海滩老大。她在土耳其浴室刺杀沙昆未果，得知黑龙会要劫一批...

新中国成立以后，对原国民党战犯的改造摆到了党中央的议事日程，毛主席（古月饰）告诉罗瑞卿（邸国强饰），改造过程要有强制改造到自觉改造。朝鲜战争爆发的消息传来，战犯管理所内引起不小轰动，不少犯人窃以为......

华山派大弟子令狐冲（李亚鹏饰）受师父岳不群（巍子饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下......