1945年8月，日寇投降后，新四军奉命向江北转移，途中遭国民党反动派伏击。纵队指导员周强（潘文展饰）和机枪手老沈（金焰饰）及卫生员杨玉文（张铮饰），为掩护伤病员撤退，寡不敌众，不幸被俘。在押解途中，周强等在众人帮助下，打死敌分队长（董霖饰），率众成功逃脱。他们用缴获的武器重新武装起来，在四明山和敌人打游击，并且发动周围群众，巩固自身力量。不久，他们和马县长（张望饰）的游击队会师，建立起游击根据地，...

1947年初，解放军华东部队在苏北七战七捷后，进行战略性转移，一营高营长（冯喆饰）率领部队北撤，在山东桃村集结待命。不少战士和老乡都想不通，高营长和女村长赵玉敏（张瑞芳饰）耐心给大家做工作。此时蒋......